摘要：《企业所得税法》第三条第2款规定，在中国境内未设立机构、场所的非居民企业应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。《企业所得税法实施条例》第七...

《企业所得税法》第三条第2款规定，在中国境内未设立机构、场所的非居民企业应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。《企业所得税法实施条例》第七条第（三）项规定，权益性投资资产转让所得的来源地按照被投资企业所在地确定，即如果被投资企业所在地在中国境内，那么无论股权转让的任意一方，是否是中国的居民企业，中国均有征税权。依据上述规定，中国对模式一、模式二中的非居民企业A转让居民企业B股权的所得具有征税权，无论企业C是否为中国居民企业。对模式三，中国对企业A没有征税权，除非该转让没有合理的商业目的、规避企业所得税纳税义务。这一点在《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税[2009]698号，简称“698号文”）、《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第24号，简称“24号公告”）中均有体现。

698号文和24号公告对非居民企业股权转让所得的管理作了进一步规定，包括下述三个方面的内容：

（一）非居民企业直接转让中国境内居民企业股权（模式一、模式二）的纳税义务发生时间、股权转让所得的计算公式、汇率折算和非居民企业的纳税申报义务，

（二）非居民企业以重组方式实现股权的直接转让，其取得的股权转让所得若拟取得特殊性税务处理的待遇，应向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性重组规定的条件，并经省级税务机关核准；

（三）非居民企业间接转让中国境内居民企业股权（模式三）的，被转让的境外控股公司所在国（地区）对该股权转让所得的实际税负低于12.5%或者对其居民境外股权转让所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，向被问接转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供资料证明该项交易的合理商业目的。